Chez Veolia, le banquet des fauves

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Un article de MARTINE ORANGE (Médiapart du 24 novembre 2016)
La combine était censée ne jamais être découverte.
Deux dirigeants de la branche Eau de Veolia France sont devenus actionnaires d’une société luxembourgeoise, tout de suite après lui avoir confié un énorme contrat : le traitement des paiements de toutes les factures d’eau du groupe en France. Ils espéraient revendre par la suite cette société 200 millions d’euros au minimum. À Veolia de préférence.
La machination était censée ne jamais venir au grand jour. Comment imaginer un tel dévoiement au sein de Veolia ? Alors que le groupe a supprimé plusieurs milliers d’emplois dans l’activité Eau au cours des quatre dernières années, et lancé un programme d’économies de plus de 600 millions d’euros, deux des plus hauts responsables de l’activité de la branche Eau travaillaient surtout à leur enrichissement, en utilisant les moyens financiers, les clients, la réputation du groupe pour leur seul profit personnel. Dans la plus grande discrétion, ces dirigeants sont devenus actionnaires, avec une poignée d’acolytes, d’une toute petite structure basée au Luxembourg, Olky Payment Service Provider. Une société qu’ils venaient justement de choisir pour lui confier un énorme contrat : le traitement de tous les paiements des factures d’eau des abonnés de Veolia en France !
Cette plateforme, qui gère en particulier les paiements par TIP (titre interbancaire de paiement), a une technique particulière : elle représente automatiquement les factures impayées auprès des banques et peut mettre en place des paiements fractionnés. Un huissier des temps modernes en quelque sorte. Ce système est censé lutter contre les impayés, de plus en plus importants dans la gestion des services d’eau. Non pas parce que la pauvreté sévit de plus en plus en  France, à entendre les grands concessionnaires d’eau (Veolia, Suez environnement, Saur), mais en raison de la loi Brottes, votée en 2013. Celle-ci, selon eux, serait une incitation à ne pas payer puisqu’elle institue un droit minimum à l’eau et interdit toute coupure définitive.
Vent debout contre ce texte, les concessionnaires d’eau réclament désormais que les municipalités prennent à leur charge une partie des factures impayées, au titre de l’aide sociale. Pendant ce temps, les deux dirigeants de la branche Eau avaient tout mis en place pour engranger les bénéfices. Avec l’espoir de faire une culbute encore plus grande dans un délai assez bref. Car le but était de revendre l’ensemble de la société au groupe, ou à d’autres, le plus rapidement possible. Le prix de revente avait déjà été fixé entre les différents actionnaires : 200 millions d’euros minimum !
200 millions d’euros ! La cupidité des dirigeants est décidément devenue sans limite. Depuis des années, la chronique des affaires de rémunération et d’enrichissement personnel dans le monde patronal ne cesse de s’étoffer. Mais cette affaire traduit un degré supplémentaire dans l’effondrement moral, l’absence de toute éthique, de tout scrupule. Avec un sentiment complet d’impunité, ces dirigeants se sont appuyés sur leurs connaissances, ce petit monde de réseaux, de combines, d’entre-soi qui fait si souvent la marque du capitalisme français, pour monter leur machination. L’argent emportant tout.
L’affaire paraît avoir été pensée et orchestrée de longue date. Car tous les engrenages du mécanisme s’emboîtent en un temps record. Les sociétés nécessaires sont créées au moment voulu. Tout le monde semble jongler avec aisance dans l’opacité de la finance discrète et des paradis fiscaux.
Tout commence en 2014. Alain Franchi vient juste d’hériter de la responsabilité de l’activité Eau en France. Parachuté de l’extérieur en juillet 2013 pour la restructurer, ce responsable est présenté comme un manager de crise. Il est surtout le bras de droit de Serge Michel, parrain du BTP depuis plus de trente ans, qui a fait la pluie et le beau temps dans les conseils d’administration de Vinci et de Veolia (voir « Alain Minc m’a tuer »). Selon Challenges, c’est Serge Michel qui aurait imposé, en contrepartie du maintien d’Antoine Frérot à la présidence du groupe (voir notre enquête ici), la nomination de son plus proche collaborateur à la tête de la branche Eau, l’activité stratégique de Veolia. Ce qui nous a été confirmé par plusieurs sources. Le groupe dément toute interférence de Serge Michel dans cette nomination. Les relations entre Serge Michel et Alain Franchi seraient distendues ces derniers temps, dit-on. Ils continuent cependant de partager au moins sept sociétés ensemble.
Alain Franchi connaît Olivier Boyadjian. Cet ancien de la Caisse des dépôts – il dirigeait l’équipe d’investissements de CDC Capital investissements – est responsable désormais du fonds d’investissement HIG Capital en France. Il est lui aussi présenté comme un « manager de crise ». Son fonds a repris notamment les actifs de l’usine Molex, mise en faillite par sa maison mère en 2009, des usines (ex-Pechiney) vendues par le groupe Rio Tinto en France ou des parcs de la Compagnie des Alpes.
Selon nos informations, c’est Olivier Boyadjian qui aurait parlé le premier de la société Olky Payment Service Provider à Alain Franchi. «En juillet 2014 », précise Franck Rouayroux, le dirigeant de la société luxembourgeoise dans un mail, en réponse à nos questions. Olivier Boyadjian n’a pas retourné notre appel (voir la Boîte noire).
Conseiller cette société à un groupe comme Veolia est des plus étonnants. Car des plateformes de paiement, il en existe des dizaines bâties sur le même modèle et qui ont pignon sur rue. Pourquoi recommander une obscure société, basée au Luxembourg, et qui n’a quasiment aucune référence dans ces métiers ? Créée en 2011, elle n’est d’abord qu’une filiale conçue dans le prolongement d’une des activités de sa maison mère, Olky International Holding : la location de scooters.
La maison mère n’est pas plus rassurante. C’est une holding financière qui n’a guère de surface. Elle a été créée en 1998 par des fonds basés aux îles Vierges britanniques et dans l’île de Niue, un des paradis fiscaux les plus opaques – un des trusts qui figurent parmi les actionnaires fondateurs d’Olky International se retrouve d’ailleurs dans les Panama papers. Puis elle a été rachetée, semble-t-il, par Franck Rouayroux, un ingénieur français installé au Luxembourg en 2000.
Pendant toutes ces années, la holding financière vivote. Elle a des activités dans la vente d’articles de sport, la location de scooters et surtout de voitures de luxe, cette dernière activité semblant avoir été un puissant ciment entre la société et ses clients. Tout va petitement, jusqu’à ce que les autorités luxembourgeoises de contrôle lui donnent un agrément bancaire en 2013. Ce qui lui permet de travailler dans toute l’Europe.
Un tour de table sur mesure 
Sur quelles bases les autorités de contrôle luxembourgeoises ont-elles pu accorder un tel agrément à une plateforme de paiement qui n’a aucune surface financière affichée, aucune référence ? Mystère. « Olky Payment a développé une usine de traitement d’opérations SEPA (Système d’Information Bancaire appelé SIO4), dont la particularité repose sur le développement de fonctionnalités novatrices permettant d’améliorer significativement les chances de recouvrement des créances impayées pour les créanciers. Cette solution opérationnelle dès 2014 a permis à Olkypay d’être reconnue comme l’une des Fintechs les plus innovantes, récompensée à plusieurs reprises en France et au Luxembourg », nous a répondu son dirigeant Franck Rouyaroux. Atteint d’une brusque «extinction de voix», il a préféré nous répondre par mail.
Comment Veolia peut-il se laisser convaincre de confier à une société basée au Luxembourg tous les abonnés de ses concessions d’eau en France payant par TIP, alors qu’elle a comme seuls clients connus le groupe Beaumanoir (prêt-à-porter) et la caisse sociale de Monaco ? Encore plus mystérieux. La société semble avoir eu des arguments convaincants. Un mois à peine après avoir été présentée, elle signe dès le début août un accord d’agrément avec Veolia. Olky Payment s’engage à lui « fournir des services de paiement ». Le 22 décembre 2014, le directeur général de Veolia Eau, Alain Franchi, signe un contrat définitif, confiant pour sept ans à la société luxembourgeoise le traitement de l’ensemble de la facturation par TIP de ses services délégués sur le territoire français, à l’exception des eaux de Marseille et du grand Lyon.
D’un seul coup, c’est un flux de 3 à 5 milliards d’euros par an assuré pour la société. Une vraie manne pour la toute petite entreprise. D’autant que Veolia accepte de prendre à sa charge tous les frais de développement (près de 2 millions d’euros) pour lui permettre de gérer sa facturation. Le groupe lui promet aussi son soutien et son nom pour proposer «une offre de service [de la plateforme – ndlr] à d’autres distributeurs d’eau et à d’autres secteurs d’activité». Les offices d’HLM sont particulièrement visés.
«J’ai été informé qu’il y avait un transfert de notre facturation vers une société au Luxembourg. Mais cette opération m’a été présentée comme un simple recours à un prestataire extérieur pour aider nos services», reconnaît le PDG, Antoine Frérot. Pour lui, il n’y avait pas de raison de s’attarder beaucoup plus sur ce dossier : ce n’était qu’un contrat de soustraitance qui ne justifiait pas d'aller voir plus loin.
En coulisses, pourtant, différentes personnes s’agitent beaucoup. Brusquement, des «investisseurs» veulent en être et participer au formidable succès à venir de cette société totalement inconnue. L’affaire, il est vrai, s’annonce prometteuse. Dès la première année du contrat Veolia, Olky Payment a réalisé quelque 6 millions d’euros de profit pour un chiffre d’affaires d’environ 13 millions d’euros. Des marges dignes de celles du secteur du luxe.
Le 11 mars 2015, lors d’une assemblée générale extraordinaire visant à acter une augmentation de capital de 1,2 million d’euros (pour le porter à 2,2 millions), de nouveaux actionnaires font leur apparition. On y retrouve Olivier Boyadjian, qui a permis de décrocher le contrat avec Veolia. Mais celui-ci ne passe pas par son fonds d’investissement. Il préfère investir à titre personnel avec sa femme, devenant le troisième actionnaire, derrière ceux qui possèdent 20 % du capital.
Avec lui arrivent des noms connus ailleurs : Didier Lombard, ancien PDG d’Orange, Jean-Yves Durance, vice-président de la chambre de commerce et d’industrie de Paris ; François Drouin, président du tunnel du Mont-Blanc ; Guy Tavenaud, ancien banquier chez Lazard. Ils arrivent souvent avec leur femme et pour des montants modérés (autour de 50 000 euros).
Comment ont-ils découvert cette société ? «Par des contacts normaux. C’est une fintech», nous a répondu François Drouin avant de couper court à la conversation. «Par l’intermédiaire de gens que je connaissais», a ajouté Jean-Yves Durance, avant de préciser qu’il n’avait «aucune intention de répondre» à nos questions. Aucun des autres n’a retourné nos appels. Olivier Boyadjian «s’est chargé d’organiser le tour de table des nouveaux entrants qu’il représente. Parmi ceux-ci se trouvent beaucoup de financiers ou ex banquiers, séduits par le caractère innovant des solutions apportées par Olkypay dans un secteur qui leur était bien connu et qui s’est ouvert à la concurrence après la transposition de la Directive des Services de Paiement (DSP)», nous a répondu le dirigeant d’Olky Payment. S’il fallait trouver un autre point commun entre eux, la plupart entretiennent une grande proximité avec la Caisse des dépôts, dont le nom est malheureusement trop souvent cité dans des affaires obscures.
Mais une autre entité discrète prend aussi une participation significative (10 % du capital) à l’occasion de ce nouveau tour de table : Digital Transaction Services. Le dirigeant de cette société suisse n’est autre que Jean-Philippe Franchi, le frère du directeur général de Veolia Eau, Alain Franchi ! Il travaille lui aussi pour la branche Eau du groupe. Tout cela, bien sûr, n’est que pur hasard et ne pose aucun problème de conflit d’intérêts, ni d’abus de confiance.
À la suite de nos questions sur cette présence inattendue, Alain Franchi nous a fait parvenir la réponse écrite suivante : «Cette opération a été réalisée sans que j’en aie été informé. J’ai été informé de la prise de participation de Jean-Philippe dans cette société il y a environ un mois. J'ai immédiatement souhaité analyser les éventuels conflits d'intérêts qui se poseraient. Je n’avais pas encore toutes les réponses lorsque vous avez contacté le groupe Veolia.» Bref, il a découvert le pot aux roses juste avant notre enquête, mais n’avait pas encore pris la peine d’en informer le président du groupe, Antoine Frérot.
Comment le croire ? Car la prise de participations de Digital Transaction Services a vraiment des allures d’opération d’initiés. L’enchaînement, en tout cas, est parfait. Dès que le contrat entre Veolia et Olky Payment est signé, le 22 décembre 2014, la procédure pour créer la société Digital Transaction Services est lancée. Le 23 janvier 2015, elle fait enregistrer ses statuts fondateurs à Neuchâtel (Suisse). L’objet de la société est de concevoir et développer des solutions informatiques, mais aussi de prendre des participations dans des sociétés en Suisse ou à l’étranger. Elle entre au capital de Olky Payment le 11 mars.
Un pacte d'actionnaires en or
Le tour de table, toutefois, ne sera vraiment complété qu’en novembre 2015. Le 30 novembre 2015, la maison mère de la plateforme de paiement, Olky International Holding, qui se renommera à cette occasion Utoky International Holding, tient une nouvelle assemblée générale extraordinaire. Celle-ci doit entériner l’arrivée d’un nouvel actionnaire, la société Gaway.
En matière d’argent, l’imagination est toujours au pouvoir : l’entrée de cette nouvelle société se fait par le biais d’une seule « ction traçante». Un concept jusqu’alors totalement inconnu. Cette seule action, comme l’explique le procès-verbal de l’assemblée, donne le droit à «21,7391 % [quatre chiffres après la virgule !] de toutes les performances et revenus des actions par la holding dans Olky Payment (…) ainsi que du produit de la vente de tout ou partie des actifs désignés». En résumé, grâce à cette seule action, l’actionnaire qui la détient s’octroie 6 % des profits ou du prix de cession de Olky Payment Service Provider. Cette action est souscrite par la société Gaway, logée à Montbrison (Loire). Une société totalement inconnue mais qui semble particulièrement bien informée.
Mais pourquoi utiliser un mécanisme si compliqué en multipliant les sociétés écrans ? Le secret, de fait, s’imposait : le véritable propriétaire de cette société est Philippe Malterre, le directeur général adjoint de Veolia Eau France. L’homme est un des piliers de Veolia. Il est entré dans le groupe il y a plus de trente ans, du temps où celui-ci s’appelait encore la Générale des eaux et était présidé par Guy Dejouany. Philippe Malterre n’a pas retourné notre appel.
Ainsi, dans le plus grand secret, au mépris de toutes les règles, deux responsables de la branche Eau sont actionnaires directs dans une société prestataire du groupe, portée à bout de bras par Veolia, et espèrent en tirer un profit personnel. Et pas seulement dans la gestion quotidienne.
Car les actionnaires qui sont arrivés au capital d’Olky Payment tout de suite après que cette dernière a décroché le contrat avec Veolia sont de vrais entrepreneurs ! Le jour même où ils sont entrés au capital, ils ont signé un pacte d’actionnaires dont l’objet quasiment unique est de prévoir les conditions de sortie. Il est notamment prévu que tous devront céder leurs titres «si la société reçoit une offre d’achat au moins égale à 7 fois l’Ebitda (résultat brut d’exploitation) et que celle-ci est présentée pour un prix minimum de 200 millions d’euros» !
Franck Rouyaroux minimise aujourd’hui la portée de ce pacte et des engagements écrits qui ont été pris. Le pacte d’actionnaires a surtout pour but, selon lui, «de réguler les relations entre les différents actionnaires et de prévoir les conditions de sortie pour ne pas léser les minoritaires. Il prévoit notamment un montant minimal de rachat de la société Olkypay en-deçà duquel seule l’unanimité des voix est requise pour autoriser une cession».
Les actionnaires ont-ils déjà en tête un repreneur, quand ils signent cet acte ? À qui pensent-ils ? Qui peut mettre 200 millions d’euros sur la table pour une telle société ? Un fonds d’investissement comme celui dirigé en France par Olivier Boyadjian ? Peut-être. Mais sans doute plus Veolia, objet de toutes les attentions des actionnaires puisque le pacte prévoit un comité de pilotage pour suivre spécialement le contrat avec le groupe.
«Il n’existe aucun engagement de la part de Veolia sur un éventuel rachat. Il n’y a pas non plus de projet de cession à court terme», assure Franck Rouyaroux. Pourtant, une note d’honoraires de l’avocat d’Olky Payment, par ailleurs actionnaire lui aussi de la société par la biais de la société Appia, Nicola di Giovanni, fait mention de l’existence d’une lettre d’intention de Veolia.
Et puis, il y a ce bruit de fond. À partir du moment où la société a décroché le contrat Veolia, celle-ci se lance dans la recherche de prix et d’articles de presse, comme s’il y avait urgence à se faire connaître. De son côté, Veolia fait quelques déclarations, disant penser à l’avenir se développer dans les activités hightech et peut-être racheter quelques sociétés de haute technologie. Aujourd’hui, Veolia assure qu’il n’a jamais été question de  racheter de telles sociétés et en tout cas, jamais à ce prix-là. Le groupe précise qu’une acquisition d’un tel montant doit être obligatoirement soumise au conseil d’administration du groupe et obtenir son approbation. Bref, selon lui, il n’y avait aucun moyen de lui faire racheter la société en douce.
Lorsqu’il a été informé de cette affaire, Antoine Frérot, le PDG de Veolia, n’y a pas cru. Puis devant l’accumulation des preuves, il a bien fallu se rendre à l’évidence : Veolia Eau était victime d’une fraude massive de la part de certains de ses dirigeants. «Eu égard aux éléments que vous avez portés à notre connaissance, nous avons décidé de lancer un audit interne portant sur l'opération incriminée, et plus largement sur toutes les sociétés de spécialité de Veolia Eau France. Cet audit sera réalisé en coopération avec les avocats du Groupe. Deux collaborateurs sont concernés par ces allégations. Ils ont fait l'objet d'une mise à pied à titre conservatoire, afin de permettre le bon déroulement de l'enquête interne. À l'aune des résultats de l'enquête, Veolia prendra toutes les mesures qui s'imposeront», nous a-t-il dit dans une déclaration officielle.
La fraude était-elle détectable avant ? Aujourd’hui, la bonne affaire espérée semble en tout cas éventée. Il y en a peut-être d'autres construites sur le même modèle dans le groupe. Il en reste de tout cela un goût de cendres devant tant de cupidité, d’effondrement moral, de collusion affairiste. Comme si les métiers de l’eau n’arrivaient jamais à se sortir de leur passé, de cette culture de la corruption.
Boite noire
Dans le cadre de cette enquête, tous les actionnaires d'Olky Payment ont été appelés, à l'exception de Didier Lombard (ex-PDG d'Orange), injoignable. JeanLouis Durance et François Drouin ont brièvement répondu à nos questions, avant de raccrocher. Alain Franchi, le directeur général de Veolia Eau, nous a fait parvenir une réaction écrite. Le dirigeant d'Olky Payment, Franck Rouyaroux, a accepté de répondre à nos questions écrites par mail. Tous les autres n'ont pas donné le moindre signe de vie.
   

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